Рамочный договор как основа стабильных и продолжительных отношений с контрагентом: преимущества и недостатки для предпринимателя

В условиях рыночной экономики нелегко найти надежного и добросовестного контрагента, поэтому неудивительно, что стороны договорных отношений, согласовывая основные условия долговременного сотрудничества, часто приходят к выводу о необходимости закрепления достигнутых договоренностей. Для этого контрагенты заключают договор, в котором устанавливают организационные, маркетинговые и финансовые условия их взаимоотношений. Последующие отношения между сторонами могут конкретизироваться посредством заключения дополнительных соглашений.

Подобная правовая конструкция была введена в законодательство в 2015 году и получила название «рамочный договор» или «договор с открытыми условиями».

——————————————————————————————————————————————————————————-

Краткая справка: рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

——————————————————————————————————————————————————————————-

К преимуществам заключения рамочного договора можно отнести:

– договорную определенность, которая достигается посредством фиксации достигнутых условий будущего сотрудничества;

– направленность на долгосрочные отношения с контрагентом;

– гибкость сторон при их взаимоотношениях, в связи с тем, что отдельные условия сотрудничества конкретизируются и уточняются дополнительными соглашениями, отдельными договорами, заявками и т.д.

Важно учитывать, что, помимо явных преимуществ, при решении вопроса о заключении рамочного договора необходимо учитывать и имеющиеся недостатки, связанные с недостаточным нормативным урегулированием, которые при недобросовестном поведении контрагента могут привести к возникновению судебного спора. Рассмотрим некоторые спорные моменты, которые становились предметом рассмотрения судов.

1. Действие рамочного договора может быть распространено на другие договоры даже тогда, когда одна из сторон, возможно, не имела такового намерения.

Например, между Вами и контрагентом заключен договор поставки определенного товара. Товар поставляется по товарным накладным. За долгие годы сотрудничества вы убедились в добросовестности контрагента, и приняли решение заключить договор поставки других товаров. В данной ситуации Вы можете полагать, что положения ранее заключенного рамочного договора не распространяются на новый вид товара, так как новый договор не содержит ссылки на рамочный договор. Однако контрагент может с Вами не согласиться, поскольку в соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Во избежание возникновения споров, в том числе судебных, рекомендуем, если Вы не хотите распространять действие ранее заключенного рамочного договора на последующие, ограничить действие рамочного договора посредством:

– внесения изменений в рамочный договор, которые будут прямо ограничивать его действие;

– внесения в новые договоры положений о том, что на них не распространяются условия рамочного договора.

2. Отсутствие в рамочном договоре существенных условий сделки не свидетельствует о незаключенности такого договора или о его недействительности.

Как указывалось ранее, общие условия рамочного договора конкретизируются в отдельных договорах. По общему правилу, если отдельными договорами не урегулированы те или иные условия либо такие договоры не заключены, то применяются положения рамочного договора. Возникает интересный практический вопрос, а как же быть, если ни в рамочном договоре, ни отдельных договорах к нему не согласованы существенные условия? Можно ли считать договор незаключенным?

Рассмотрим громкое дело, которое находилось на рассмотрении Верховного Суда РФ. Контрагенты заключили договор перевозки с общими условиями (рамочный договор). При этом перевозка осуществлялась без оформления отдельных заявок, то есть условия рамочного договора не конкретизировались. В результате возникшего в ходе сотрудничества конфликта одна из сторон обратилась в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения из-за случайного перевода на счет контрагента денежных средств в размере почти 300 000 рублей. Суд первой инстанции взыскал неосновательное обогащение, указав, что стороны должны утвердить существенные условия договора перевозки. Контрагенты же не пришли к соглашению о предмете, а значит, у них не возникли взаимные обязательства. Суд также обратил внимание, что стороны не заключали конкретные договоры-заявки и не представили их в дело. Ответчиком в материалы дела не были представлены доказательства, подтверждающие перевозку, в частности, транспортные накладные. Спор дошел до Верховного Суда РФ, который установил, что договор между контрагентами был заключен, а конкретных доказательств, которые могли бы подтверждать факт перевозки, закон не устанавливает. Более того, Суд обратил внимание, что платежи, которые предлагалось признать неосновательным обогащением, были совершены неоднократно – одиннадцать раз, что должен был учесть суд, рассматривающий спор.

Самым главным тезисом Верховного Суда является то, что рамочный договор не предполагает обязательного указания существенных условий сделок, которые будут совершаться на его основании, а следовательно, отсутствие таких условий в рамочном договоре не свидетельствует о его незаключенности или недействительности. Конкретное обязательство стороны, вытекающее из такого договора, может быть установлено как из существа регулируемых рамочным договором правоотношений, так и из доказательств исполнения самого договора.

Несмотря на приведенную судебную практику, рекомендуем ответственно и внимательно подходить к процедуре заключения договоров с контрагентами, в том числе рамочных. Неоднозначные формулировки, упущение значимых деталей и безоговорочное доверие потенциальному контрагенту может привести к длительным судебным разбирательствам.