ОСПАРИВАНИЕ ЦЕПОЧКИ СДЕЛОК В РАМКАХ БАНКРОТСТВА

Ни для кого не секрет, что должники, отвечающие признакам банкротства, не хотят добровольно расставаться с принадлежащим им движимым и недвижимым имуществом – некоторые из них, руководствуясь стремлением скрыть свое «богатство» от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, заключают с аффилированными лицами сделки, цель которых состоит в выводе наиболее ценных активов должника и недопущении их включения в конкурсную массу, за счет которой удовлетворяются требования кредиторов банкрота. Подобные договоры, как правило, заключаются тогда, когда должник начинает понимать, что признание его банкротом – это всего лишь дело времени.

Нетрудно догадаться, что кредиторам и конкурсному управляющему (т.е. заинтересованным лицам) недобросовестное поведение должника не приходится по душе, вследствие чего они пытаются оспорить в судебном порядке такие сделки.

Во многих случаях суды встают на сторону заявителей, признавая договоры, заключенные должником незадолго до его банкротства, недействительными по тем или иным основаниям.

Ситуация, впрочем, в значительной мере осложняется тогда, когда должник в своем стремлении вывести ценный актив совершает одну сделку по его отчуждению; другая сторона, получив соответствующее имущество в собственность, сразу же заключает новый договор по его передаче третьему лицу, и т.д. (в состав такой цепочки чаще всего входят две-три сделки, однако порой их число оказывается значительно больше).

Что в подобных случаях делать заинтересованным лицам? С каким требованием им следует обращаться в суд для того, чтобы вернуть зачастую ликвидное имущество в конкурсную массу? Попробуем во всем этом разобраться!

1. Подача виндикационного иска – легкий, но далеко не всегда эффективный способ достижения желаемого результата. Данный подход, на первый взгляд, кажется довольно логичным, поскольку позволяет обратить претензии к конечному покупателю.

Так, Пленум ВАС РФ в 2010 году указал, что «если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве … . В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе … соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи … .» (п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63).

Единственная сложность заключается в том, что для виндикации надо доказать не только недействительность первой сделки по отчуждению имущества, но и то, что имущество выбыло у должника «помимо его воли» ЛИБО покупатель по второй сделке «недобросовестный» (знал или должен был знать, что покупает имущество у несобственника) ЛИБО конечный приобретатель получил имущество безвозмездно – на практике сделать это чаще всего практически невозможно (конечно, порой суды все же встают на сторону заявителя по таким искам, что не может не радовать, но количество таких случаев очень и очень невелико).

2. Оспаривание цепочки сделок с одновременным заявленным реституционного требования – сложный в плане реализации, но крайне эффективный способ признания недействительными сделок с имуществом должника. К этому способу стоит прибегать, в особенности, в тех случаях, когда все участники единой цепочки сделок – это аффилированные лица, которые помогают должнику вывести ликвидное имущество из конкурсной массы (тем более, что подача виндикационного иска в подобных ситуациях, как правило, не приносит положительный результат). Его суть заключается в том, что заявитель просит признать сделки, которые входят в такую цепочку, притворными, а прикрываемую сделку, т.е. сделку по передаче имущества должника конечному приобретателю, – недействительной по основаниям, предусмотренным ГК РФ или Законом о банкротстве, и применить последствия недействительности прикрываемой сделки в виде возвращения имущества, составляющего ее предмет, должнику для его последующего включения в конкурсную массу (реституционное требование).

Рассмотрим данную схему оспаривания цепочки сделок на конкретном примере.

Незадолго до банкротства банка принадлежавшая ему квартира была отчуждена обществу по договору купли-продажи, которое перепродало ее физическим лицам, один из которых впоследствии… продал свою долю другому лицу – в конечном итоге квартира перешла в собственность родственников одного из руководителей банка. В целях возвращения жилого помещения в конкурсную массу заявитель (конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку по отчуждению банком этой квартиры в пользу конечных приобретателей и применить последствия недействительности прикрываемой сделки в виде возврата данного жилого помещения в конкурсную массу банка.

Дело дошло до Верховного Суда РФ, который пришел к выводу, что квартиру можно истребовать у конечных покупателей путем заявления реституционного иска, поскольку вся цепочка прикрывала передачу имущества именно этим покупателям. Помимо этого, он сформулировал две важных правовых позиции, которые нашли дальнейшее развитие в судебной практике:

– прикрываемая сделка оспорима по банкротным основаниям (как совершенная во вред кредиторам), поэтому к ней применяется срок давности в один год, причём его течение началось не с момента совершения сделки, а с того момента, когда заявитель реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными, в действительности совершены в целях реализации прикрываемой сделки и причинения вреда кредиторам;

– несмотря на то, что имущество передавалось физическим лицам, спор подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве.

Как видим, обращение в суд с реституционным иском представляется более перспективным способом возвращения ликвидного имущества в конкурсную массу должника, который, действуя недобросовестно, стремился ни в коем случае не допустить обращения взыскания на него со стороны кредиторов. Как следствие, возникает вопрос, насколько серьезной должна быть доказательная база по такой категории дел? Обязан ли заявитель приводить неоспоримые доказательства того, что оспариваемые им сделки входят в единую цепочку, или же ему достаточно указать на совокупность факторов, которые, будучи соединены воедино, позволяют сделать подобный вывод?

Долгое время суды придерживались первого подхода – лишь в 2020 году Верховный Суд РФ разъяснил, что необходимо различать две ситуации:

а) первый покупатель действительно хотел получить имущество должника, составлявшее предмет оспариваемых сделок, в свою собственность – в этом случае заявителю следует предъявить, во-первых, иск к первому покупателю об оспаривании сделки, а во-вторых, виндикационный иск к последнему приобретателю;

б) цепочка сделок была притворной – в таком случае заявителю придется оспаривать, во-первых, всю эту цепочку по мотивам притворности, а во-вторых, прикрываемую сделку по банкротным основаниям; а также предъявлять реституционный иск к конечному приобретателю.

Обратите внимание: прямые доказательства притворности не обязательны – если приведены достаточно серьёзные косвенные доказательства единства цели цепочки сделок, бремя доказывания обратного переходит на участников цепочки.

Таким образом, оспаривание цепочки сделок, совершенных должником с целью недопущения обращения взыскания на его имущество со стороны кредиторов – это нелегкое дело, однако, если у вас обширные знания в области юриспруденции и внимательное отношение к деталям, выиграть такое дело, поверьте, окажется не так уж и сложно!

Цены на услуги адвоката в Воронеже

Услуга	Цена
Устная консультация	3500 рублей за час занятости
Письменная консультация (справка)	3500 рублей в час, но не менее 14000 рублей
Правовая экспертиза предоставленных документов проверка законности сделки без выдачи письменного заключения	12000 рублей
Правовая экспертиза представленных документов, проверка законности сделки с выдачей письменного заключения	3500 рублей в час, но не менее 16000 рублей

По вопросам цены на наши юридические услуги, вы можете связаться с нами удобным для вас способом:

Телефон: +7 (473) 203-85-45

E-mail:   info@dmitriev-advokat.ru

Skype:   dmitriev-advokat