НОВЫЙ ПОДХОД В ВОПРОСЕ ПРИВЛЕЧЕНИЯ КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Ни для кого не секрет, что споры по привлечению контролирующих лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности являются предметом повышенного внимания со стороны Верховного Суда РФ. Поскольку правовые позиции, которые он занимает по этим спорам, нередко потом становятся ориентиром для нижестоящих судов при рассмотрении аналогичных дел, их анализ крайне важен для понимания того, какую стратегию стороне нужно выбрать для того, чтобы выиграть спор, какие доказательства ей следует предоставить суду.

Одна из таких позиций, на наш взгляд, заслуживает особого внимания. Речь о перераспределении бремени доказывания по делам о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности.

Так, в апреле 2025 года Верховный Суд РФ вынес определение по делу № А53-48051/2023, в котором указал следующее:

– в случае, если кредитор убедительно обосновал утверждение о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения его требований вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо;

– закон прямо предписывает контролирующему должника лицу активное процессуальное поведение при доказывании возражений под угрозой принятия решения не в его пользу;

– если кредитор доказал наличие долга перед ним, признаки «брошенности» должника (когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим), контроль над ним со стороны ответчиков и отсутствие с их стороны содействия в предоставлении сведений о должнике, этого достаточно для удовлетворения требований, так как сокрытие контролирующим лицом сведений предполагает его интерес в укрывании собственных незаконных действий.

В результате суд возложил на контролирующих лиц бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности. Поскольку нижестоящие суды неправильно распределили бремя доказывания, дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Стоит отметить, что определение Верховного Суда РФ не создает прецедент, а, скорее, закрепляет (признает законной) судебную практику нижестоящих судов, которые при рассмотрении аналогичных дел исходят из необходимости проактивного поведения КДЛ в рамках судебного процесса.

В этой связи особый интерес вызывают доводы, на которые ссылаются суды в вопросах распределения бремени доказывания.

К примеру, в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 21.03.2025 г. по делу № А50-6851/2024 указано: «Судом первой инстанции справедливо принято во внимание, что с учетом изложенной хронологии событий имеются объективные сомнения в добросовестности действий ответчиков, которые последними не опровергнуты».

С учетом того, что формулировка суда является достаточно расплывчатой, подобное распределение бремени доказывания по таким делам приводит к тому, что контролирующим лицам оказывается сложно доказать свою невиновность.

В целом, идея перераспределения бремени доказывания справедлива… но лишь в том случае, когда у кредитора действительно нет объективной возможности собрать доказательства. Если же суд автоматически, без учета обстоятельств дела, перекладывает эту обязанность на ответчика, в результате могут быть нарушены принципы разумности и добросовестности, так как КДЛ будет обязан доказывать свою невиновность. В некоторых случаях это позволяет кредиторам добиваться удовлетворения исков без достаточной доказательной базы, что создаёт риск судебных ошибок.

Таким образом, возможность отступить от классического распределения бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности может быть истолкована очень широко. Порой это, безусловно, способствует правильному рассмотрению и разрешению дела, позволяя кредиторам добиться справедливого решения в условиях отказа или уклонения КДЛ от предоставления документов и информации. Однако в некоторых случаях подобный подход может привести к необоснованному освобождению истца от необходимости представить суду доказательства в объеме, достаточном для удовлетворения заявленных им требований, возлагая на ответчика обязанность доказать, что он, по сути, ни в чем не виноват.

Лишь от квалификации юриста, ведущего дело, зависит, сумеет ли он убедить суд в необходимости перераспределить бремя доказывания… или же, наоборот, в отсутствии такой необходимости, представив весомые аргументы!