95% Успешных дел
Разумные цены
Комплексный подход
20 лет опыта
Можно ли ограничить преимущественное право участника общества на покупку доли?
На протяжении длительного периода времени законодательство не разрешало участникам обществ с ограниченной ответственностью продавать третьим лицам свою долю, игнорируя правило о преимущественном праве других участников на ее покупку.
Со временем, однако, этим правилом стали злоупотреблять (например, путем лишения участника возможности вернуть свои инвестиции за счет закрепления в уставе общества бессрочного положения о том, что в случае продажи доли кому-то из оставшихся участников ее стоимость определяется в размере номинальной, а не рыночной стоимости доли), что повлекло за собой необходимость внесения изменений.
В июле 2025 года в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Гражданский кодекс РФ были приняты поправки, в соответствии с которыми:
– по решению общего собрания участников, принятому единогласно, в устав общества можно включать положения о неприменении правил о преимущественном праве покупки доли (ее части) либо их применении при условии наступления (ненаступления) определенных обстоятельств, срока либо их сочетания;
– указанное правило можно установить в отношении всех или отдельных участников, прямо поименованных в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать) либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале общества не более или не менее определенного размера;
– для его закрепления необходимо внести соответствующие изменения в устав общества.
Новые правила начнут действовать с 1 сентября 2025 года.