• Телеграмм
  • Одноклассники
  • В Контакте
  • facebook
  • instagram
  • twitter
  • whatsapp
  • #
  • #
Записаться на прием
  • #
    95% Успешных дел
  • #
    Разумные цены
  • #
    Комплексный подход
  • #
    20 лет опыта

Экспертиза в период покупки или продажи бизнеса

Покупка или продажа бизнеса весьма трудоемкий, трудозатратный, и, как правило, весьма дорогостоящий процесс. Но есть то, что объединяет покупку или продажу бизнеса с любой другой куплей-продажей, а именно желание продавца продать дороже, и желание покупателя купить товар с максимальной для себя выгодой. Именно поэтому, когда дело касается покупки или продажи бизнеса, и продавец и покупатель зачастую обращаются к экспертам. Эксперт помогает продавцу определить правильную рыночную стоимость его бизнеса, чтобы продавец ненароком не расстался с ценным активом по цене, которая ниже рыночной – ведь в случае продажи по цене ниже рыночной впору говорить об убытках.

С другой стороны, эксперт помогает покупателю сделать правильный вывод о стоимости приобретаемого актива, а иных случаях вообще о целесообразности приобретения того или иного бизнеса. Согласитесь, нет смысла выкладывать миллионы денег за бизнес, который в дальнейшем не только не покроет расходы на своё приобретение, но и в принципе не принесёт никакой выгоды покупателю. А ведь продавец перед продажей так нахваливал свой бизнес, объяснял безумно высокую цену актива его неимоверной прибылью, и как же так получилось, что после покупки бизнес принес только новую головную боль и добавил новые статьи расходов? Чтобы не допустить описанных выше ситуаций, люди обращаются к экспертам.

Почему важна экспертиза в период покупки или продажи бизнеса?

Сама по себе экспертиза перед покупкой или продажей бизнеса явление не новое. И даже за годы проведения подобных экспертиз успело обзавестись собственным названием — Due Diligence (дью-ди́лидженс). Многие источники неверно переводят это понятие на русский язык как «юридическая экспертиза» или «финансовая экспертиза». Однако же если исходить из дословного перевода слов «Due» и «Diligence», а также самого смысла предпринимаемых действий, которые охватывает данное понятие, то «Due Diligence» следует перевести как «должная добросовестность». По своей природе, Due Diligence очень близко к одному из понятий российского гражданского права, а именно к понятию должной осмотрительности. По своей сути, Due Diligence и есть проявление той самой должной осмотрительности. Перед тем, как что-то купить нужно достоверно знать, что именно ты покупаешь. Для этих целей и существует Due Diligence.

Справедливость ради, стоит отметить, что Due Diligence применяется не только в случаях купли и продажи бизнеса, но и в случаях слияния или поглощения компаний. И именно это трудное для русского языка понятие, помогает понять потенциальным инвесторам целесообразность осуществления тех или иных действий по распоряжению бизнесом. Что же включает в себя Due Diligence?

В самом общем смысле, Due Diligence следует воспринимать как комплекс мер, направленный на установление реального финансового и имущественного состояния компании, а так же ее положения на рынке. Для достижения поставленных целей проводится ряд специальных экспертиз, в частности финансовая, юридическая, налоговая, операционная, маркетинговая. Остановимся подробней на каждой из них.

  • Финансовая экспертиза. Целью финансовой экспертизы является получение достоверной информации о финансовом состоянии бизнеса. В частности, исследуются структура доходов и расходов бизнеса, система бухгалтерского учета, динамика финансовых показателей, эффективность системы внутреннего контроля компании, производится анализ достоверности финансовой отчетности, производится инвентаризация и оценка активов компании (в частности имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и пр.)
  • Юридическая экспертиза. Задачами юридической экспертизы являются проверка соответствия законодательству учредительных документов компании, оценка законности назначения и объема полномочий органов управления компании, проверка регистрации прав собственности на движимое и недвижимое имущество, выявление наличия обременений движимого и недвижимого имущества. Одновременно с перечисленным, проводится анализ истории судебных разбирательств компании, выявляются перспективы новых судебных тяжб, проверяется правомерность формирования кредиторской и дебиторской задолженности, проводится анализ действующих договоров и соглашений компании, производится оценка работы кадровой службы фирмы.
  • Налоговая экспертиза. Проводится с целью оценки общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией, основных налоговых рисков, а так же с целью выявления рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов и проверки законности используемых компанией схем налоговой оптимизации.
  • Операционная экспертиза. Осуществляется для анализа истории и перспектив развития компании, формирования оценки эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления компании. Так же, операционная экспертиза производится с целью оценки менеджмента и персонала компании.
  • Маркетинговая экспертиза. Данная экспертиза включает в себя оценку текущего положения компании на рынке, оценку деловой репутации компании, анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ, анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров, оценку перспектив развития компании и рынка в целом.

Исходя из целей каждой из перечисленных экспертиз, представляется разумным проведение указанных экспертиз по месту нахождения фирмы. Проведение экспертиз по месту нахождения фирмы позволяет сократить время, необходимое для проведения экспертизы, поскольку в данном случае отсутствует необходимость запрашивать необходимые документы дистанционно, и любой необходимый документ можно просто запросить у ответственного лица.

И на этом этапе, возникает ряд сложностей. Эти сложности обусловлены тем, что некоторые руководители фирм негативно относятся к нахождению специалистов-экспертов в пределах их предприятия. И у них есть основания, для негативного отношения к экспертам. Все дело в том, что по роду своей деятельности эксперты исследуют всю имеющуюся документацию фирмы. В этой связи эксперты владеют полной информацией о деятельности фирмы, её клиентах, финансовом состоянии и т. д. Чем и пользуются нечистые на руку конкуренты.

Нередки ситуации, при которых фирма-конкурент предлагает другой фирме дружественное слияние, и перед тем, как его осуществить, предлагает провести перечисленные выше экспертизы. После (а иногда и вовремя) осуществления экспертиз, фирме-конкуренту могут стать известны сведения, содержащие в себе коммерческую тайну. И хорошо, если фирма-конкурент попытается просто переманить к себе клиентов. Ведь имея подобные сведения, дружественное слияние может превратиться в весьма агрессивное поглощение. Поэтому выбор организации, осуществляющей проведение Due Diligence имеет ключевое значение, для дальнейшего развития компании.

По окончанию проведения описанных выше экспертиз, составляется экспертное заключение. Экспертное заключение может составляться как отдельно, для каждого типа экспертизы, так в целом по результатам проведения исследования. Именно экспертное заключение служит отправной точкой в принятии решения о приобретении или продаже бизнеса.

Договор публичной оферты с приложением